Уставный капитал - это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про .
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала - требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник - это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.
Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.
Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.
Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.
Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2018 году
Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.
Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение - об утверждении итогов внесения в уставный капитал.
Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.
Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).
Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.
Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:
- нотариально заверенное заявление по форме ;
- протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
- новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
- квитанция об уплате госпошлины;
- документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.
Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.
Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества
Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества . Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.
Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.
Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности .
Пути увеличения уставного капитала
Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество .
Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:- увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
- размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
- одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.
Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций
Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.
Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.
Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рис. 12.Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции . Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.
Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13).
Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо , либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).
Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества , т. е. не предусматривать получение.
Цена размещения дополнительных акций устанавливается в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.
Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить следующим образом (рис. 14):
Уменьшение уставного капитала
Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего , т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций , которые находятся на руках акционеров.
Для уменьшения уставного капитала требуется решение .
Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума , определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.
В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.
Случаи обязательного уменьшения уставного капитала
Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.
Это происходит, если:- чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
- выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.
Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).
100 р бонус за первый заказ
Выберите тип работы Дипломная работа Курсовая работа Реферат Магистерская диссертация Отчёт по практике Статья Доклад Рецензия Контрольная работа Монография Решение задач Бизнес-план Ответы на вопросы Творческая работа Эссе Чертёж Сочинения Перевод Презентации Набор текста Другое Повышение уникальности текста Кандидатская диссертация Лабораторная работа Помощь on-line
Узнать цену
Выше уже говорилось, что решение о любом изменении уставного капитала, а также складочного капитала, уставного и паевого фондов должно быть надлежащим образом оформлено и подлежит регистрации как изменение в уставе.
Какие же соображения могут заставить предприятие пойти на изменение важнейшей части собственного капитала? Каков механизм этого изменения? Мы рассмотрим эту проблему на примере хозяйственных обществ, поскольку они составляют подавляющую часть всех предприятий страны. При этом подробнее мы остановимся на акционерных обществах, отметив особенности обществ с ограниченной ответственностью.
Рассмотрим сначала повышение уставного капитала.
Повышение уставного капитала.
Поскольку уставный капитал акционерного общества всегда равен произведению номинальной стоимости акции на число размещенных акций, то он может быть увеличен двумя способами:
Путем размещения дополнительных акций;
Путем увеличения номинальной стоимости уже размещенных акций.
Поговорим сначала о размещении дополнительных акций. Порядок эмиссии акций регламентируется федеральным законодательством, в частности Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также постановлениями федеральных органов управления. Первостепенную роль здесь играют «Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии», утвержденные постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 17 сентября 1996г. N19.
Продавая дополнительные акции, общество получает деньги. В этом и состоит основная идея эмиссионного финансирования.
Упражнение. Предположим, акционерное общество разместило дополнительно 1000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Мы предполагаем, что все дополнительные акции размещены в соответствии с проспектом эмиссии. Означает ли это, что общество в результате этой операции привлекло дополнительно 1 млн. рублей деньгами или эквивалентными материальными ценностями? Означает ли это, что общество вообще что-либо привлекло?
Ответ: не обязательно. Прежде всего отметим, что за счет эмиссионного дохода общество могло привлечь больше, чем 1 млн. руб. Однако возможен вариант, когда в результате описанных выше действий общество не получило ни копейки. Более того, поскольку эмиссия предполагает определенные затраты, то общество могло не только не получить денег, но и потерять определенную сумму. Почему?
Различают реальное и номинальное увеличение уставного капитала.
Реальное увеличение уставного капитала в результате эмиссии дополнительных акций происходит тогда, когда эти акции действительно продаются и на предприятие притекают извне реальные средства.
Номинальное увеличение - это увеличение уставного капитала из средств самого предприятия. При этом предприятие не получает извне притока новых средств. Именно поэтому такое увеличение уставного капитала и носит название номинального. Осуществляется оно путем перевода различных частей собственного капитала (кроме резервного капитала) предприятия в его уставной капитал. По сути своей это - чисто бухгалтерская операция
В Стандартах эмиссии подобное увеличение уставного капитала называется «Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров». На Западе такую эмиссию называют бонусной эмиссией.
В результате подобной эмиссии каждый акционер получает новые акции пропорционально числу акций, принадлежащих ему ранее.
Приведем пример, иллюстрирующий механизм номинального увеличения уставного капитала.
Предположим, уставный капитал некоего акционерного общества разделен на 100 акций номинальной стоимостью 100 руб. Эти акции размещены следующим образом: Иванов - 20, Петров - 30, Сидоров - 50. Общество решило осуществить номинальное увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (провести бонусную эмиссию). Баланс общества представлен ниже. На какую величину общество может провести новую эмиссию? Сколько акций при этом будет у каждого акционера?
|
Основные средства Оборотные средства |
Уставный капитал Резервный капитал Добавочный капитал Нераспределенная прибыль Заемные средства ИТОГО: |
10000 2000 110000 90000 688000 900.000 |
|
Упражнение. Решите сформулированную выше задачу
Очевидно, для увеличения уставного капитала общество может использовать добавочный капитал и нераспределенную прибыль. Всего - на сумму 200 тыс. руб. Таким образом, после эмиссии общество может иметь любой уставной капитал до 210 тыс. руб. включительно. Предположим, общество провело дополнительную эмиссию на максимально возможную величину, то есть выпустило 2000 новых акций номиналом 100 руб. Для того, чтобы сказать, сколько акций после эмиссии будет у каждого акционера, надо определить эмиссионное отношение, показывающее, сколько новых акций приходится на одну старую. В данном случае эмиссионное отношение равно 20. Тогда в результате эмиссии Иванов бесплатно получит 400 новых акций (20x20), и у него станет 420 акций, Петров также бесплатно получит 600 акций (30x20), и у него окажется 630 акций, наконец, Сидорову достанутся остальные акции, и у него их будет теперь 1050.
Стали ли акционеры в результате описанных выше действий богаче? На первый взгляд кажется, что да: Иванов владел 20 акциями по 100, т.е. его капитал составлял 2000, а теперь он владеет 420 акциями по 100, т.е. его капитал стал 42000.
На самом же деле именно потому, что повышение уставного капитала осуществлено чисто бухгалтерским методом, в имущественном положении акционеров ничего не изменилось: они, как обладали предприятием, так и обладают, причем Иванову, как принадлежало 20% этого предприятия, так и принадлежит. Стоимость предприятия в результате проделанной операции не изменилась, поэтому акционеры не разбогатели. Богатство акционеров в наименьшей мере определяется номинальной стоимостью принадлежащих им акций: эти акции могут вообще ничего не стоить, несмотря на то, что на них написаны цифры со многими нулями. Реальную значимость имеет рыночная, или курсовая стоимость акций, которая показывает, за сколько реально можно продать принадлежащий акционеру пакет акций.
Номинальное увеличение уставного капитала возможно и путем увеличения. номинальной стоимости акций. Собственно, оно даже проще, так как не надо вносить никаких изменений в реестр акционеров. В нашем примере общему собранию достаточно было бы объявить об увеличении номинальной стоимости I акции со 100 до 2100 руб. Если акции данного общества существуют в документарной форме, то пришлось бы напечатать новые бланки акций. Если же акции в бездокументарной форме, го никаких дополнительных действий (кроме регистрации изменений в уставе общества) не потребовалось бы.
Многие российские предприятия прошли через описанную процедуру. Зачем же предприятие может прибегнуть к процедуре номинального повышения уставного капитала, несомненно требующей затрат (печатание новых акций или сертификатов, внесение изменений в реестр, уведомление акционеров и т.д.), но как будто бы ничего не дающей?
Упражнение. Постарайтесь назвать хотя бы 2-3 причины.
Причины номинального повышения уставного капитала могут быть разные.
1. Некоторые предприятия могут быть заинтересованы просто в максимальном увеличении своего уставного капитала.
Например, до 10 января 1997 г. при исчислении облагаемой прибыли прибыль предприятия уменьшалась на сумму отчислений в резервный фонд, создаваемый в соответствии с законодательством Российской Федерации. Этот фонд образуется в процентах от уставного капитала. Например, по закону «Об акционерных обществах» в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала. Поэтому, чем больше у предприятия уставной капитал, тем больший резервный фонд оно имело право создать, тем большая часть прибыли освобождалась от налогообложения. Сейчас эта причина утратила свою актуальность. Но ведь закон могут изменить «обратно».
В соответствии с тем же законом номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества. Поэтому и по этой причине предприятие может быть заинтересовано в номинальном увеличении своего уставного капитала.
Периодически повышались нормативы минимальной величины уставного капитала для банков и финансовых компаний, поэтому они также были заинтересованы в номинальном повышении уставного капитала. Кроме того, для некоторых из них величина уставного капитала является элементом престижа
2. Предприятия могут быть заинтересованы в ликвидации «инфляционного навеса» над уставным капиталом, что также предполагает проведение номинального увеличения уставного капитала.
Эта причина характерна для российских акционерных обществ, созданных в результате приватизации государственных предприятий. Как известно, в основу определения уставного капитала этих обществ была положена балансовая оценка активов приватизируемого предприятия по состоянию на I июля 1992 года. Это означает, что основные средства оценивались по тем ценам, по которым они когда-то приобретались. В результате уставный капитал всех подобных АО был очень низкий. Затем прошло несколько переоценок основных фондов, вследствие которых балансовая стоимость последних повысилась в сотни и тысячи раз. Это повышение в балансах было отражено по строке "добавочный капитал", который тем самым стал в сотни и тысячи раз больше уставного. Это превышение мы и называем «инфляционным навесом».
Ликвидировать его можно, «переведя» добавочный капитал в уставный при помощи процедуры номинального увеличения, но кому он мешает?
Мешает он, в первую очередь, тем акционерным обществам, акции которых пока еще не имеют устойчивых котировок на фондовом рынке, но которые, тем не менее, готовятся провести дополнительную эмиссию своих акций. Мешает тем, что скрывает истинную ценность акций.
3. Для привлечения мелких инвесторов предприятия могут быть заинтересованы в уменьшении курсовой стоимости своих акций, что также достигается в результате номинального увеличения уставного капитала, так как в этом случае та же цена предприятия распределится на большее число акций.
Упражнение. АО «Сургутнефтегаз» уменьшило номинальную стоимость своих акций в 5 раз, и в 5 раз увеличило общее число акций. Каждый акционер стал, таким образом, владельцем в 5 раз большего количества акций в 5 раз меньшей номинальной стоимости. В результате этой операции рыночная стоимость каждой акции уменьшилась примерно в 5 раз. Можно ли сказать, что АО провело номинальное увеличение уставного капитала?
Ответ, конечно же, отрицательный. В данном случае вообще не идет речь об увеличении уставного капитала, так как он остался без изменения. В этом примере АО для решения той же задачи (снижения курсовой стоимости акций) использовало другой упоминавшийся ранее механизм -дробление акций, то есть уменьшение номинала акций и выпуска компенсирующего количества дополнительных акций. Эти акции бесплатно размещаются среди старых акционеров пропорционально имевшемуся у них количеству старых акций так, чтобы номинальная стоимость имевшихся у них пакетов не уменьшилась.
Как видим, в обоих случаях процедура примерно одинаковая - эмиссия дополнительных акций и бесплатное распределение их между акционерами. Но, на мой взгляд, механизм номинального увеличения уставного капитала в данном случае более эффективен, так как не просто понижает курсовую стоимость акций, но и уменьшает разрыв между ее курсовой и номинальной стоимостью, который при дроблении акции остается тем же самым. Это важно, так как большой разрыв некоторыми инвесторами может расцениваться как свидетельство существенной переоцененности акций и тем самым уменьшить их привлекательность.
Упражнение. Объясните, почему нельзя делать вывод о переоценённости или недооценённости акций на основании сопоставления их курсовой и номинальной стоимости.
4. Номинальное увеличение уставного капитала может быть проведено и из соображений смягчения социальной напряженности между собственниками предприятия и его работниками. Высокие дивиденды на акцию могут быть обостренно восприняты работниками предприятия (нас эксплуатируют: получают 10 рублей дивидендов на рублевую акцию!). Номинальное увеличение уставного капитала, увеличивая число акций, уменьшает размер дивидендов на акцию. (Они получают на свою рублевую акцию 10 копеек)
Возможны и другие причины, однако и перечисленных, как видим, не так уж мало.
Упражнение. Правильно ли утверждение, что в результате номинального увеличения уставного капитала акционерного общества его уставный капитал увеличивается, а собственный капитал остается без изменения?
Если говорить по существу, то утверждение, сформулированное в упражнении, правильное. Если же рассматривать по форме, то не обязательно. Поскольку начисленные, но не выплаченные дивиденды бухгалтерский учет не относит к собственному капиталу предприятия, то если акционерное общество воспользуется возможностью провести повышение уставного капитала за счет указанного источника, го одновременно произойдет формальное увеличение и уставного капитала, и собственного.
Ответ на вопрос упражнения, естественно, отрицательный, так как номинальное увеличение уставного капитала, по определению, не сопровождается притоком средств на предприятие, поэтому о финансировании здесь речь не идет. С финансированием связано реальное увеличение уставного капитала.
Уменьшение уставного капитала.
В соответствии со ст. 29 Закона «Об акционерных обществах», уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.
Аналогичные по смыслу положения содержит ст. 20 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В обоих законах есть предупреждение, что общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Правда, для общества с ограниченной ответственностью добавлено, что если в соответствии с законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, то его размер не может быть меньше минимального уставного капитала на дату государственной регистрации общества. Если общество существует уже довольно давно, то разница между обоими пределами может быть весьма ощутимой.
Поскольку уставный капитал в обществах играет особую гарантирующую роль, то Законодатель стремится защитить интересы кредиторов, которые могут быть затронуты в процессе уменьшения уставного капитала. Особенно четко эта мысль проступает в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Так государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в установленном порядке.
Каковы же могут быть причины уменьшения уставного капитала .
Упражнение. Каков Ваш. ответ на этот вопрос? По крайней мере, одну из причин мы уже неоднократно называли.
Прежде всего, отметим, что уменьшение уставного капитала может быть вынужденным. Мы, собственно, уже не раз называли ситуацию, когда предприятие вынуждено пойти на этот шаг: если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если при этом стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, общество подлежит ликвидации.
Общество с ограниченной ответственностью может оказаться вынужденным пойти на. уменьшение уставного капитала в случае выхода из него одного из участников. Согласно ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного ка питала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано умень шить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Согласно ст. 14 того же закона, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Рассмотрим в качестве примера общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное 1 июня 1996 года, с тремя участниками, обладающими следующими долями: Иванов - 20%, Петров - 30%, Сидоров - 50%. В декабре 1999 г. один из участников подал заявление о выходе из общества. По прогнозу, баланс общества на 31 декабря 1999 г. будет выглядеть следующим образом (в руб.):
Актив Пассив
Основные средства 18000 Уставный капитал 10000
Оборотные средства 12000 Добавочный капитал 3000
Нераспределенная прибыль 1000
Кредиты банка 12000
ИТОГО 30000 ИТОГО 30000
Каковы будут действия общества, если этим участником оказался Иванов? А если Петров? А если Иванов и Петров вместе?
Упражнение. Ответьте на поставленные выше вопросы.
Определим сначала чистые активы и величину превышения чистых активов над уставным капиталом. Очевидно, чистые активы равны 14 тыс. руб.(30 тыс. руб. минус 12 тыс. руб. минус 4 тыс. руб.), а превышение их над уставным капиталом - 4 тыс. руб. Предположим, из общества выходит Иванов. Это означает, что общество должно выплатить ему 20% от 14 тыс. руб., то есть 2,8 тыс. руб. Поскольку превышение чистых активов над уставным капиталом составляет 4 тыс. руб., то у общества нет необходимости изменять уставный капитал. Новый баланс будет выглядеть, например, следующим образом.
|
Основные средства 18000 Оборотные средства 9200 |
Уставный капитал 10000
Добавочный капитал 200
Нераспределенная прибыль 1000
Кредиты банка 12000
Кредиторская задолженность 4000
ИТОГО 27200 ИТОГО: 27200
Если из общества выходит Петров, то общество должно выплатить ему 30% от чистых активов, то есть 4,2 тыс. руб. Поскольку имеющегося превышения для этого уже не хватает, то общество должно будет на недостающие 0,2 тыс. руб. уменьшить уставной капитал. Его баланс в этом случае будет примерно таким:
|
Основные средства 18000 Оборотные средства 7800 ИТОГО 2580 0 |
Уставный капитал 9800
Кредиты банка 12000
Кредиторская задолженность 4000
ИТОГО: 25800
Так как и уменьшенный уставный капитал превышает предусмотренный законом минимум в 100 минимальных размеров оплаты труда (8349 руб.), то общество может продолжать работать дальше. (Отметим, что, чтобы не связываться со сложной процедурой уменьшения уставного капитала, оставшиеся участники, скорее всего, внесут недостающие 200 руб. и оставят его без изменения.)
Если из общества собираются выйти и Иванов, и Петров, то общество должно им выплатить в сумме 7 тыс. руб. Для этого понадобится уменьшить уставной капитал на 3 тыс. руб., то есть до 7 тыс. руб. В результате он окажется меньше минимально допустимого на момент подачи заявления о выходе, то есть менее 8349 руб. Но в данном случае, поскольку общество уменьшает уставный капитал вынужденно, для него нижней границей будет минимальная величина уставного капитала, существовавшая на момент регистрации общества. Общество было зарегистрировано 1 июня 1996 года, когда минимальный размер оплаты труда составлял 75,9 тыс. руб., следовательно, минимальный уставный капитал мог быть 7590 деноминированных рублей. Таким образом, у остающегося в обществе Сидорова существует 2 возможности, либо ликвидировать общество, либо внести в уставный капитал 590 рублей и попытаться продолжить дело.
Отметим, что, несмотря на кажущуюся ясность рассмотренного правила, выполнить его во многих случаях будет совсем не просто, а обществу попытка его выполнения часто будет грозить ликвидацией. В целом, описанные выше правила делают положение обществ с ограниченной ответственность крайне неустойчивым.
Упражнение. Как Вы думаете, в чем будет состоять главная сложность при реализации описанного выше правила? Ответ на этот вопрос - очень хорошая возможность убедиться в том, что Вы разбираетесь в реальной экономике немного более законодателей.
Основная проблема здесь в том, что сумма денег, которую можно будет выручить при продаже имущества, совершенно не обязательно будет равняться балансовой оценке этого имущества. Поэтому часто для того, чтобы выплатить выходящему участнику положенные ему 100 тыс. руб., общество должно будет продавать имущество, стоящее по балансу, например, 150 тыс. руб. Лишние 50 тыс. руб. взять можно будет только из доли остающихся участников. Если разница между балансовой оценкой и рыночной ценой имущества окажется слишком велика, то оставшиеся участники будут вынуждены также написать заявления о выходе, и общество прекратит свое существование.
Возможна и обратная ситуация в том случае, когда рыночная стоимость доли выходящего участника существенно превышает ее балансовую оценку. Однако эта ситуация, наоборот, будет способствовать укреплению общества.
Упражнение. Какие изменения в текст закона Вы бы предложили внести, чтобы ослабить описанную выше проблему?
Мы рассмотрели вынужденное уменьшение уставного капитала при выходе из общества с ограниченной ответственностью одного из участников. Отметим, что с аналогичными проблемами будут сталкиваться любые общества при выделении из них нового предприятия. Источником для наделения нового предприятия уставным капиталом может служить превышение чистых активов над уставным капиталом старого предприятия (для акционерных обществ - и над резервным фондом). Если этого превышения не хватит, то недостающая часть может быть получена за счет уменьшения уставного капитала старого предприятия.
До сих пор мы говорили о вынужденном уменьшении уставного капитала. Однако общество может пойти на уменьшение уставного капитала и вполне добровольно. Причин здесь также может быть несколько.
1. Предприятие хочет выплатить дивиденды, хотя по закону оно это сделать не может.
В законе «Об акционерных обществах» есть ограничение, в соответствии с которым (ст. 43) общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. Если это условие не выполняется, то общество не может выплатить дивиденды, даже если у него есть прибыль. Очевидным решением здесь является уменьшение уставного капитала до необходимого уровня, если, конечно, он не оказывается ниже минимально допустимого.
2. Общество может пойти на уменьшение уставного капитала, чтобы «убрать» из баланса убытки. Особенно важно это перед новой эмиссией, когда общество хочет подороже продать свои новые акции и для этого, естественно, стремится выглядеть «покрасивее».
3. Законодательством ряда стран, например, Германии, предусмотрена возможность уменьшения уставного капитала с целью последующего распределения высвободившейся суммы между акционерами, естественно, с соблюдением всех мер, направленных на защиту интересов кредиторов предприятия. В России степень легитимности такой меры пока не определена: она не запрещена, но и не разрешена в том смысле, что законодательно (или на уровне инструкций органов государственного управления) не описана процедура совершения подобных действий. Между тем, этот механизм позволяет обходить законодательно закрепленное ограничение, согласно которому дивиденды выплачиваются из чистой прибыли текущего года, и осуществлять выплаты владельцам предприятия в том случае, когда текущей прибыли для этого не хватает. Это становится возможным благодаря тому, что выплаты здесь приобретают характер возврата части вкладов в уставный капитал, а не распределения дивидендов. Естественно, в действительности никакого возврата нет, так как предварительно общество осуществило номинальное повышение уставного капитала, «переведя» в него добавочный капитал или накопленную прибыль. 4 Общество может осуществить уменьшение уставного капитала для того, чтобы повысить долю участников. Представим себе крупного акционера, владеющего 40% голосующих акций акционерного общества. Ему удалось провести на общем собрании решение о приобретении обществом и последующем погашении 20% голосующих акций. В результате этих действий уставный капитал общества уменьшился, а этот акционер стал владельцем 50% голосующих акций полностью за счет общества.
Уставный капитал (УК) - это совокупная сумма первоначальных долей участников общества. Законодательство Российской Федерации позволяет вносить изменения в размер уставного капитала, соблюдая нормативно-правовые требования. В частности, необходимо согласие всех участников компании на эту процедуру. ЮК «ПРИОРИТЕТ» окажет содействие в изменении уставного капитала.
8 рабочих дней
Включено:
Не включено:
нотариальные расходы
2-3 месяца
Включено:
пошлина за регистрацию в ИФНС (800 руб.)
Не включено:
нотариальные расходы, расходы на публикации в Вестнике
Оставить заявку
Способы и порядок изменения уставного капитала в сторону увеличения
К наиболее популярным способам стоит отнести следующие:
- Использование имущества общества (например, добавочного капитала или прибыли после уплаты всех установленных взносов).
- Привлечение вкладов третьих лиц, вступающих в организацию.
- Увеличение размеров вкладов участников общества.
Данные процедуры должны быть не запрещены уставом компании. Они являются выгодными, поскольку позволяют использовать денежные средства до завершения оформления соответствующей документации.
Порядок оплаты доли в уставном капитале
Увеличить размер капитала можно денежными средствами, однако это не единственный вариант. Оплатить долю разрешается объектами и правами, имеющими реальную стоимость, установленную специалистом в процессе оценки. Ими являются, например:
- ценные бумаги;
- интеллектуальные права;
- недвижимое имущество;
- транспортные средства;
- бытовая техника.
Обязательно ли оплачивать долю в национальной валюте?
Законодательством РФ установлено правило определять размер уставного капитала в рублях. Это не означает, что оплачивать долю разрешается только в национальной валюте. Изменять уставной капитал в сторону увеличения разрешено и с помощью иностранной валюты, однако оценка долей будет происходить исключительно в рублях.
Когда увеличение размера уставного капитала обязательно?
Законодатель не очертил круг обязательных ситуаций, при которых изменение размера уставного капитала происходит в сторону увеличения. Решение об этом может быть принято исключительно по желанию общества. Чаще всего оно обусловлено изменением вида деятельности, расширением ассортимента предлагаемой продукции, увеличением оборотов организации. Законодательно установлен определенный размер уставного капитала для проведения определенной деятельности. Например, сумма 1 млн рублей является лицензионным условием для торговли алкогольной продукцией. Компания, которая планирует работать по этому направлению, обязана увеличить свой уставной капитал.
Как изменить размер уставного капитала в сторону уменьшения?
Уменьшить уставной капитал можно в результате снижения номинальной стоимости долей всех участников. Еще один вариант – погасить доли, принадлежащие обществу. Решение об этом необходимо оформить в установленном законом порядке. Далее в период трех дней надо сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица. Данная информация подлежит размещению в «Вестнике государственной регистрации». Эту процедуру инициирует и проводит само общество, оно же несет ответственность за нарушение установленного порядка.
Когда уменьшение уставного капитала обязательно?
Обязанность изменить уставной капитал может возникнуть у общества в ситуации, когда по результатам финансового года стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала. При этих обстоятельствах необходимо либо ликвидировать компанию, либо внести деньги на счет, либо уменьшить уставной капитал. Уменьшить уставной капитал компания обязана и при погашении доли. Если в ООО было два участника, и доля каждого составляла 10 000 рублей, т. е. по 50 %, то при невозможности реализовать долю второго физического лица она должна быть исключена из уставного капитала. Таким образом, после выхода второго участника размер капитала составит 10 000 рублей.
Когда уменьшать капитал запрещено?
Законодательно установлены минимальные размеры капиталов для разных видов обществ. Если речь идет об ООО, то этот минимум составляет 10 000 рублей. Получается, что если общество в результате выхода участников или по иным причинам делает стоимость капитала меньше этой суммы, оно подлежит ликвидации.
Решение об изменении размера уставного капитала принимается на общем собрании.
Изменение уставного капитала профессионалами
Размер уставного капитала – это информация, подлежащая государственной регистрации. Соответственно, обо всех изменениях необходимо уведомлять ИФНС. Для того чтобы получить помощь квалифицированных специалистов ЮК «ПРИОРИТЕТ» по выгодной стоимости, необходимо:
Оставить заявку на оказание услуг или сообщить о своем намерении по телефону
Предоставить сотруднику необходимый пакет документов
Дождаться прохождения соответствующих регистрационных процедур в налоговой
Изменения уставного капитала зарегистрированы!
- Что делаем мы
- Что нужно от клиента
- Результат
- 1 консультируем;
- 2 готовим соответствующие документы;
- 3 оплачиваем государственную пошлину;
- 4 предоставляем сведения об изменениях в налоговую инспекцию;
- 5 размещаем сообщения в средствах массовой информации (при уменьшении капитала);
- 6 регистрируем изменения в ИФНС.
- 1 свидетельство о регистрации юридического лица;
- 2 свидетельство о о постановке на налоговый учет;
- 3 учредительные документы;
- 4 копии документов, удостоверяющих личность директора и участников;
- 5 копии ИНН тех же лиц;
- 6 банковская справка, подтверждающая оплату уставного капитала.
Дополнительно клиент оплачивает нотариальные расходы и стоимость публикации в СМИ.
- 1 Устав в новой редакции, либо изменение к уставу;
- 2 лист записи в ЕГРЮЛ;
- 3 решение (или протокол) об изменении уставного капитала;
- 4 публикация в «Вестнике государственной регистрации» (в случае уменьшения капитала).
Как правильно зарегистрировать изменения уставного капитала?
Согласно действующему законодательству, заявление на уменьшение или увеличение уставного капитала должно быть подписано заявителем и заверено нотариусом. Регистрацию этих сведений необходимо произвести в установленный срок, в противном случае компании грозит административное наказание. Подавать в ИФНС документы могут заявители или их представители, имеющие при себе нотариально заверенную доверенность. Срок оказания этой государственной услуги составляет пять рабочих дней. При выявлении любых нарушений (по форме или содержанию) ИФНС отказывает в регистрации сведений.
При увеличении уставного капитала в ИФНС необходимо подавать заполненную форму №Р13001.
Для того чтобы зарегистрировать изменения уставного капитала в сторону уменьшения, необходимо подать две формы: №Р13001 и №Р14001. Заполнять их необходимо, руководствуясь разработанными требованиями.
Образцы документов
По закону любое ООО (общество с ограниченной ответственностью) может изменить – уменьшить или увеличить - свой уставной капитал в установленном действующим законодательством порядке. Сделать они это могут в любое время при условии, что решение принято в ходе общего в оговоренном учредительной документацией порядке.
Увеличение уставного капитала
Прежде всего, для чего может понадобиться увеличение уставного капитала ООО? На то может быть несколько причин:
- Нехватка оборотных средств . В таком случае при увеличении УК (уставного капитала), вносимые в УК средства могут быть затрачены на финансово-хозяйственные потребности, кроме того, эти взносы не будут подвержены налогообложению (НДС, налог на прибыль и другие).
- Наличие регламентированного минимального размера УК. В ряде случаев законодательно устанавливается минимальный размер УК, и от соблюдения данного условия зависит право на получение определенных разрешений и лицензий.При этом стоит отметить, что максимальный размер УК никак законодательно не регламентируется.
- Появление нового участника в составе ООО.
Разумеется, для осуществления данной процедуры есть ряд условий:
- должны целиком погасить задолженности по своим долям в УК.
- Сумма средств, на которую увеличивают УК, не должна превышать разницу между суммой УК, Резервного фонда и стоимостью чистых активов ООО.
- Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности предприятия не должны быть меньше, чем УК.
- Чистые активы к окончанию второго и всех последующих годов деятельности не должны быть меньше минимального размера УК, регламентированного законодательно на момент регистрации ООО.
При соответствии данным условиям, следует приступать к следующему шагу – выбору способа достижения цели.
Способы увеличения уставного капитала
Существует ряд способов, позволяющих увеличить уставной капитал ООО:
- используя имущество ООО;
- используя вложение дополнительных средств участниками;
- используя инвестиции третьих лиц.
При решении увеличить УК, используя имущество ООО, необходимо отразить это в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника. При наличии в ООО более одного члена, решиться на данное действие должно большинство членов путем голосования на Общем собрании. В основе данного решения должна лежать бухгалтерская отчетность по предшествующему году.
При увеличении УК за счет дополнительных вкладов самих участников, данное решение должно быть принято большинством голосов на Общем собрании и отразиться в Протоколе. При наличии в ООО только одного члена, решение оформляется Решением единственного участника.
В обоих документах необходимо указать данные касательно общего размера дополнительных вкладов и соотношение размера дополнительного взноса и суммой увеличения номинальной стоимости его доли, общее для всех участников.
Увеличение УК с привлечением сторонних инвестиций чаще всего актуально, когда в ООО принимается новый член или же состав полностью меняется. Таким образом, инвестором становится желающее присоединиться к ООО лицо. Прежде всего, желающий войти в состав участников подает соответствующее заявление, указывая при этом размер своей доли и вклада. В случае положительного исхода рассмотрения заявления участники ООО оформляют свое решение в Протоколе, после чего в течение полугода оговоренный дополнительный вклад должен быть внесен в УК.
Уменьшение уставного капитала
Уменьшение уставного капитала ООО может быть произведено добровольно или принудительно.
На это может быть несколько причин, основными из которых являются:
- компания заявила размер УК при своей регистрации, впоследствии не выплатив его;
- стоимость активов в сравнении с уставным фондом снизилась;
При добровольном желании уменьшить УК причиной, как правило, являются долги по кредитам, либо же уменьшение объемов производимой продукции вплоть до полного прекращения деятельности предприятия.
Чтобы уменьшить уставной капитал ООО, существует несколько способов.
Способы уменьшения уставного капитала
- снизить стоимость долей каждого из членов ООО;
- погасить доли самого ООО.
Приняв решение и выбрав вариант уменьшения УК, прежде всего это решение необходимо оформить документально, для чего пакет бумаг предоставляется в органы регистрации.
Затем уведомление об уменьшении размера УК публикуется в Вестнике государственной регистрации, делается это два раза – единожды в месяц. По закону такого уведомления достаточно для уведомления кредиторов, однако лучше все же сделать это, отправив заказное или обычное письмо.
После этого готовится пакет документов для подачи в налоговую.
| Протокол об уменьшении УК ООО | Был подготовлен ранее и изменений не требует. |
| Новая редакция устава | С указанием нового УК в соответствии с Протоколом. |
| Заявление на регистрацию изменений в соответствии с формой Р13001 | В нем указывается итоговый размер УК. |
| Подтверждение оплаты госпошлины | Достаточно приложить квитанцию формы ПД-4СБ. Плательщиком необходимо указать Генерального директора ООО. |
| Копия бланка о публикации в «Вестнике государственной регистрации» | Копия должна быть заверена подписью гендиректора и печатью предприятия. |
| Доказательство, что кредиторы уведомлены об уменьшении УК | Таковым может выступить как реестр кредиторов, так и копии уведомлений о вручении. |
| Письмо, подтверждающее отсутствие кредиторов у ООО | Предоставляется только в том случае, если за период существования ООО у него не появились кредиторы и отсутствуют на момент подачи документов в орган регистрации. |
| Расчет стоимости чистых актов | Бухгалтерский документ. |
Все перечисленные документы требуют нотариального заверения, после чего их можно предоставлять в регистрирующий орган. Пять дней спустя можно забрать документы, подтверждающие уменьшение УК ООО.
